sp

#2 Prawa udziałowe wspólnika mogą być zawieszone

Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw udziałowych w spółce z o.o. może wynikać jedynie z orzeczenia sądu (art. 268 KSH).
Wspólnika można zawiesić w wykonywaniu praw udziałowych w całości lub w części. Całościowe zawieszenie w prawach udziałowych powinno być wyjątkiem, jeżeli jednak postanowienie sądu obejmować będzie zawieszenie, przy jednoczesnym braku precyzyjnego określenia jego zakresu, oznaczać będzie zawieszenie w prawach udziałowych w całości.
Zawieszenie nie powinno obejmować wnoszenia skarg korporacyjnych i wszczynania postępowań sądowych dotyczących spółki. Dotyczy to w szczególności prawa do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki (art. 271 i n. KSH), do którego wniesienia wspólnik powinien zachować prawo nawet w sytuacji zawieszenia w wykonywaniu praw udziałowych (wyr. SN z 13.3.2013 r., IV CSK 228/12, Legalis).
Ze względu na ochronny charakter powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały wspólników (art. 249-252 KSH) nie powinno dochodzić do zawieszenia tego prawa postanowieniem o zabezpieczeniu na podstawie art. 268 KSH, w praktyce natomiast, zawieszenie prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu oraz prawa głosu prowadzić będzie do faktycznego zawieszenia także tego uprawnienia, gdyż legitymacja do zaskarżenia uchwały przysługuje przede wszystkim wspólnikowi, który ma prawo uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu (tj. głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ewentualnie został bezzasadnie niedopuszczony do zgromadzenia, lub też w nim nie uczestniczył w sytuacji wadliwego zwołania lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 250 pkt 1 -3 KSH).
Nie ma podstaw, aby odmawiać wspólnikowi także prawa do wniesienia powództwa o odszkodowanie na rzecz spółki (actio pro socio, art. 295 § 1 KSH), zwłaszcza, że ma ono charakter ochronny wobec interesu spółki.

Więcej

kontakt

biuro@blsklegal.com

+48 22 415 98 00

Godziny otwarcia: 9:30 – 17:30

Adres

BLSK KOZŁOWSKI I WSPÓLNICY SP. K.

ul. Mazowiecka 9 (IV p.)

00-052 Warszawa, Polska

Polityka Prywatności