sp

#1 Członek zarządu a pełnomocnictwo

Funkcję członka zarządu spółki można sprawować tylko osobiście. Oznacza to, że menedżera powołanego do zarządu w uczestnictwie w posiedzeniu tego organu, podjęciu decyzji czy też złożeniu lub przyjęciu oświadczenia woli (reprezentacja spółki) nie można zastąpić.

Możliwe jest jednak ustanowienie przez zarząd pełnomocnika dla spółki. W rezultacie udzielenia takiego pełnomocnictwa uprawnienie do dokonania czynności zyskuje pełnomocnik, który będzie działał za spółkę, nie zaś „zastępował” przy czynności konkretnego członka zarządu. Innymi słowy, będzie pełnomocnikiem spółki, a nie pełnomocnikiem konkretnych członków zarządu.

Udzielenie pełnomocnictwa wymaga zachowania zasad reprezentacji obowiązujących w spółce. Oznacza to, że w przypadku reprezentacji łącznej do udzielenia pełnomocnictwa wymagane jest złożenie dwóch zgodnych oświadczeń woli przez członków zarządu, w zakresie umocowania określonej osoby do bycia pełnomocnikiem spółki.

Pełnomocnikiem spółki umocowanym przez członków zarządu działających łącznie może być także jeden z nich. Za taką możliwością przemawia wykładnia systemowa i funkcjonalna przepisów kodeksu spółek handlowych, w tym zwłaszcza fakt odesłania w art. 2 k.s.h. do ogólnych przepisów kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie i brak wyłączenia takiej opcji w k.s.h. Udzielenie pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu odbywa się w takich przypadkach z zachowaniem zasady reprezentacji łącznej, co skutkuje objęciem następstw wykonywania umocowania odpowiedzialnością obu członków zarządu ustanawiających pełnomocnika.

Sąd Najwyższy potwierdził, że udzielenie pełnomocnictwa szczególnego i rodzajowego jednemu z członków zarządu na narusza reguł reprezentacji łącznej spółki (uchwała SN z 23 sierpnia 2006 r., III CZP 68/06; uchwała SN z 24 kwietnia 2014 r., III CZP 17/14).

+48 22 415 98 00

Godziny otwarcia: 9:30 – 17:30

BLSK KOZŁOWSKI I WSPÓLNICY SP. K.

ul. Mazowiecka 9 (IV p.)

00-052 Warszawa, Polska

Polityka Prywatności